夫妻雙方未就分割夫妻共同財產達成協議，以該共同財產投資有限責任公司，并以各自的名義登記股份。僅為符合設立有限責任公司的條件，不構成夫妻共有財產分割協議，以各自名義登記的股份為夫妻共有。靜安律師就來為您講解一下相關的問題。

　　婚姻共有財產制決定了婚姻公司本質上是一人公司，共同所有人在共同關系存續期間不享有財產分割的權利，應當在兩個交易主體之間進行股權轉讓。因此，《公司法》第七十二條規定的股東優先購買權不適用于未分割財產的夫妻股東。

　　如果配偶一方以本公司的名義將本公司的所有股份轉讓給第三人，且該第三人有合理理由相信該轉讓是雙方共同意愿的表達，并已支付合理對價， 未經另一方同意，另一方不得以不知悉或轉讓股權為由，對善意第三人采取行動。

　　蔡某和麥某于1992年結婚，雙方沒有分割夫妻共同財產。A公司由麥氏及其兄弟麥氏于2002年5月15日成立，麥氏持有公司90%的股份，是公司的法定代表人。2004年6月，麥兄將其在A公司10%的股份轉讓給蔡先生。2006年7月7日，蔡某因涉嫌貪污被捕。麥某向李某借了1500萬元，償還妻子蔡某挪用的公款。

　　同年8月6日， 麥某代表甲方公司與乙方李某以甲方公司名義簽署了《協議》（以下簡稱8月6日協議），同意將甲方公司的全部股份及其名下的別墅項目全部轉讓給乙方，總金額為人民幣1、3億元。因特殊原因暫時無法辦理工商登記手續。本次股權轉讓及項目已經A公司全體股東決議通過。

　　同日，雙方簽署確認函。8月8日，麥某與李某簽署了《A公司股東轉讓出資協議》（以下簡稱《8月8日協議》），麥某以人民幣1800萬元將其持有的A公司90%的股份轉讓給李某。需要說明的是，本協議經A公司股東會批準，各方簽字后生效。

　　同日，雙方簽署了《確認函》，確認本協議8月8日僅用于市工商行政管理局股份變更登記。甲公司股份及某別墅項目的轉讓，以雙方8月6日的協議及確認函為準。2007年3月26日，蔡某在日報上發表“聲明”，表示不同意麥某未經通知或同意轉讓其股權。2007年4月24日，蔡律師提起訴訟，稱麥律師與李律師簽署的8月8日協議及其他涉及股權轉讓的行為，以侵犯股權和股東優先購買權為由無效。

　　李肇星于同年6月25日提出了反訴。一是確認蔡英文與麥英文8月8日簽署的《協議》的有效性，二是確認蔡英文喪失了持有麥英文90%股份的優先購買權。三是責令蔡某和麥某共同履行以李某名義登記A公司100%股權的義務。

　　第二，東莞市中級人民法院審判，一審法院認為，麥某與李某簽訂8月8日《協議書》后，雙方隨后簽訂《確認書》，確認前述《協議書》僅作為到工商局辦理股份變更登記之用，而轉讓相關事宜以8月6日《協議書》及《確認書》為準。

　　可見，8月8日《協議書》并非雙方當事人真實意思表示的合意，該協議不具有法律效力。8月6日《協議書》將甲公司的全部股份轉讓于李某，處分了蔡某10％的股權，而沒有證據表明處分蔡某股權事先取得了蔡某的同意，蔡某也明確表示對麥某的行為不予追認。

　　因此，麥某處分蔡某股權的行為系無權處分行為，且無效力補正事由，應認定為無效。《公司法》第七十二條第二款作出了關于股東轉讓股份須征得其他股東同意、其他股東在同等條件下有優先購買權的規定。

　　靜安律師覺得，本案沒有證據表明麥某將股權轉讓的事實向蔡某履行了書面告知義務，但蔡某在2007年3月28日某日報上刊登了落款日期為3月26日的《聲明》，據此依法應認定蔡某于2007年3月26日知悉股權轉讓事實，并以刊登《聲明》方式表示不同意麥某轉讓股權。此后，蔡某依法應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。